Постановление Правительства ЭР от 23.11.1989 N 385 (в редакции от 25.08.1994) "Об УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ"

Архив



СОВЕТ МИНИСТРОВ ЭСТОНСКОЙ ССР



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



от 23 ноября 1989 N 385

(Ведомости ЭССР, 1989, 37, 573)



ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ

ОБЩЕСТВЕ



(в редакции постановлений Правительства Республики



от 11.02.91 N 28 с 11.02.91 (ВЭР, 1991, 6, 97)

от 26.11.91 N 240 с 26.11.91 (ВЭР, 1991, 43, 525)

от 25.08.94 N 304 с 09.09.94 (ПАЭ, 1994, 49, 1043)



Совет Министров Эстонской ССР постановляет:



1. Утвердить прилагаемое Положение об акционерном обществе.



2. Настоящее постановление ввести в действие с 1 января 1990 г.





Председатель Совета Министров Эстонской ССР

И.ТООМЕ

Управляющий делами

Совета Министров Эстонской ССР

Т.ЯРВЕ





Утверждено

постановлением СМ ЭССР

от 23.11.89 N 385



ПОЛОЖЕНИЕ

ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ



I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1. Настоящее Положение определяет порядок учреждения акционерных обществ на территории Эстонской ССР, их правовое положение и основы деятельности.



2. Акционерным обществом является предприятие, уставный фонд которого разделен на акции и составляет акционерный капитал.



3. Акционерное общество является юридическим лицом. Оно руководствуется в своей деятельности законодательством Эстонской ССР, настоящим Положением и своим Уставом.



4. Экономическая база акционерного общества может основываться на всех формах собственности, перечисленных в Законе Эстонской ССР о предприятии, а также в пределах законов Эстонской ССР на собственности Союза ССР, других союзных республик и зарубежных стран, их юридических и частных лиц.



5. Акционерное общество несет ответственность за выполнение своих обязательств всем принадлежащим ему имуществом. Ответственность членов акционерного общества (акционеров) за выполнение обязательств акционерного общества ограничивается номинальной стоимостью находящихся в их собственности акций.





II

АКЦИЯ и АКЦИОНЕР



6. Акцией является ценная бумага, подтверждающая, что ее владельцу (акционеру) принадлежит часть акционерного капитала акционерного общества. Акция выпускается акционерным обществом и должна быть оформлена в установленном Банком Эстонии порядке, а до начала деятельности Банка Эстонии - в порядке, установленном Эстонским республиканским банком Госбанка СССР.



7. Приобретение акций регистрируется в книге акций, ведение которой организует правление акционерного общества. в книгу акций вносятся наименования, фамилии и адреса владельцев акций, даты приобретения акций, количество принадлежащих каждому акционеру акций и их номинальная стоимость.



Лицо, приобретающее акцию, наделяется правами акционера в акционерном обществе после регистрации приобретения акции в книге акций.



8. Акционерное общество может выпускать акции с различной номинальной стоимостью и количеством голосов. Выпуск акций различных видов определяется Уставом. Акции одного вида имеют одинаковую номинальную стоимость.



9. Акции могут приобретаться в установленном законодательством Эстонской Республики порядке всеми юридическими и частными лицами Эстонской Республики и иностранных государств.



(пункт в редакции с 26.11.91 - постановление Правительства Республики от 26.11.91 N 240)



10. Номинальная стоимость акций составляет 10 крон или полное кратное десяти. Сумма номинальных стоимостей всех акций составляет акционерный капитал акционерного общества, который не может быть меньше 300 крон.



(пункт в редакции с 09.09.94 - пост. от 25.08.94 N 304)



11. На акцию должны быть нанесены следующие реквизиты:



1) официальное наименование и адрес акционерного общества;



2) порядковый номер и номинальная стоимость акции;



3) наименование или фамилия владельца;



4) дата выпуска акций, размер акционерного капитала и общее количество акций на дату выпуска;



5) подписи двух членов правления.





III

УЧРЕЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА



12. Право на учреждение акционерного общества имеют юридические и частные лица Эстонской Республики и иностранных государств.



(пункт в редакции с 26.11.91 - пост. от 26.11.91 N 240)



13. Учредительными документами акционерного общества являются учредительный договор, Устав и разрешение на учреждение.



14. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:



1) наименования, фамилии и адреса учредителей;



2) оплачиваемую за акцию сумму и порядок оплаты;



3) период, в течение которого производится подписка на акции;



4) порядок определения стоимости неденежных взносов;



5) время и место созыва учредительного собрания.



В учредительный договор акционерного общества могут быть включены иные условия учреждения, не противоречащие законодательству Эстонской ССР.



В случае, если учредителем является одно лицо, перечисленные в настоящем пункте сведения должны содержаться в ходатайстве о выдаче разрешения на учреждение.



15. Устав акционерного общества должен содержать следующие сведения:



1) официальное наименование и адрес акционерное общества;



2) цели и сферы деятельности;



3) организационную структуру, порядок образования и компетенцию руководящих органов;



4) права акционеров;



5) принципы и организацию ревизий деятельности акционерного общества;



6) порядок распределения прибыли и инвестиции;



7) размер акционерного капитала и условия, при которых он может быть увеличен или уменьшен без изменения Устава;



8) минимальный и максимальный размеры капитала, при этом минимальный капитал не может быть меньше 1/4 максимального капитала;



9) номинальную стоимость акций;



10) в случае выпуска акций различных видов их различия, количество акций каждого вида и их номинальную стоимость;



11) порядок созыва общего собрания, его компетенцию, порядок и условия использования права на голос;



12) порядок прекращения деятельности акционерного общества.



В Уставе акционерного общества могут быть предусмотрены также иные условия деятельности, не противоречащие законодательству Эстонской ССР.



16. Выдача разрешения на учреждение производится в порядке, предусмотренном Законом Эстонской ССР о предприятии.



17. Для распределения акций между акционерными учредителями организуют подписку на акции. Подписка на акции представляет собой заключение договора, по которому учредители обязываются выдавать подписчикам акции и подписчики обязываются оплачивать акции в размере, предусмотренном учредительным договором.



При подписке на акции наименование, фамилия и адрес подписчика вносятся в список подписчиков, который подписчик удостоверяет своей подписью.



До внесения в список подписчиков подписчики должны внести на счет учредителей не менее 20 процентов стоимости подписываемых акций. Это требование не распространяется на подписчиков, вносящих неденежный взнос.



На акции могут подписаться все юридические и частные лица, имеющие в соответствии с пунктом 9 настоящего Положения право на приобретение акций.



Иностранные инвесторы платят за акции путем внесения денежных и неденежных взносов в соответствии со статьей 11 Закона Эстонской Республики об иностранных инвестициях.



(пункт дополнен с 26.11.91 - пост. от 26.11.91 N 240)



18. После внесения подписчиков в список подписчиков им выдается на каждую подписанную акцию временный талон со следующими реквизитами:



1) наименование и адрес учреждаемого акционерного общества;



2) порядковый номер и номинальная стоимость подписанных акций, дата подписки, наименование или фамилия подписчика;



3) сумма, оплаченная при подписке;



4) подпись одного (как минимум) учредителя.



На временный талон наносятся также все последующие взносы до полной оплаты подписанной акции. После этого акционерное общество выдает взамен временного талона акцию.



19. в случае, если подписка на акцию превышает предусмотренный в учредительном договоре размер, учредители могут отвергать излишнюю подписку. Отвержение производится по списку подписчиков с конца списка. в случае, если учредители не отвергают излишнюю подписку, решение о принятии или отвержении излишней подписки выносит учредительное собрание.



В случае отвержения учредителями или учредительным собранием подписки внесенные суммы возвращаются в полном объеме в 15-дневный срок по вынесении соответствующего решения. За невыполнение указанного обязательства учредители несут солидарную ответственности всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством Эстонской ССР может быть обращено взыскание.



20. Если по истечении срока, предусмотренного для подписки, подписка на акции ниже суммы, соответствующей минимальному капиталу акционерного общества, учреждение отменяется. в таком случае внесенные подписчиками суммы подлежат возврату в полном объеме в 15-дневный срок со дня завершения периода подписки. За невыполнение указанного обязательства учредители несут ответственность в порядке, установленном абзацем вторым пункта 19 настоящего Положения.



21. Учредители созывают учредительное собрание в срок, предусмотренный в учредительном договоре, но не позднее 30 дней после завершения подписки на акции.



В случае, если учредители не созывают учредительное собрание к сроку, подписчики вправе требовать возврата внесенных ими сумм. За возврат указанных сумм несут ответственность учредители в порядке, установленном абзацем вторым пункта 19 настоящего Положения.



Ко дню открытия учредительного собрания подписчиками, вносящими денежные взносы, должно быть оплачено не менее 40 процентов номинальной стоимости подписанных ими акций.



Учредители представляют учредительному собранию учредительный договор и список подписчиков и сообщают количество подписанных акций, распределение акций между подписчиками и сумму, поступившую за акции.



Учредители предоставляют подписчикам возможность для ознакомления с указанными в предыдущем абзаце материалами за 7 дней до учредительного собрания.



2. Учредительное собрание:



1) принимает решение об учреждении акционерного общества и утверждает его устав;



2) принимает или отвергает излишнюю подписку на акции. в случае принятия излишней подписки на акции необходимо увеличить акционерный капитал в соответствующем размере;



3) утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения;



4) утверждает денежную стоимость неденежных взносов;



5) избирает управление (руководителя) и контрольный орган (ревизора) акционерного общества в случае, если учредители не зарезервировали за собой это право в учредительном договоре.



Учредительное собрание правомочно принимать решение, если на собрании представлено (лично или посредством представителя) не менее половины подписчиков и если они представляют не менее 2/3 подписанного акционерного капитала.



Учредительное собрание принимает решения простым большинством голосов, за исключением решения об изменении положений учредительного договора, для чего требуется согласие всех подписчиков.



22. Акционерное общество считается учреждением и приобретает права юридического лица с момента его регистрации. Акционерное общество регистрируется в порядке, предусмотренном Законом Эстонской ССР о предприятии.





IV

ПРАВА и ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ



24. Акционер обязан в течение года со дня регистрации акционерного общества оплатить всю стоимость подписанных им акций, если Уставом не установлен более короткий срок. в течение указанного периода производятся взносы в сроки и в размерах, предусмотренных учредительным договором.



В случае задержки со взносом со стороны акционера он обязан платить пеню согласно учредительному договору, но не более одного процента от не уплаченной в срок суммы за каждый просроченный день.



В случае, если акционером не производится очередной взнос в течение 30 дней после срока платежа, правление вправе реализовать его акции, в результате чего акционер теряет право акционера. в таком случае акционеру возвращается оплаченная им за акции сумма за вычетом расходов, связанных с реализацией акций.



25. Акционер имеет право:



1) получать пропорциональную с его акциями долю балансовой прибыли (дивиденды), подлежащую в соответствии с Уставом акционерного общества распределению между акционерами;



2) принимать участие в общих собраниях акционерного общества либо лично, либо посредством своего представителя;



3) получать от правления необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания. Правление может отказаться от предоставления информации в случае, если это наносит существенный вред экономическим интересам акционерного общества или разглашает коммерческие тайны;



4) избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы акционерного общества;



5) получать протокол общего собрания или копию части

протокола.



Акционеры, представляющие в совокупности не менее 1/10 акционерного капитала, вправе требовать у правления созыва общего собрания, при этом требование должно быть представлено в письменном виде с указанием причины созыва общего собрания. Они вправе также ходатайствовать о включении в повестку дня любого вопроса, связанного с деятельностью акционерного общества при условии представления ими письменного ходатайства в 7-дневный срок со дня получения извещения о созыве собрания.



26. Акционер вправе требовать выплаты своих взносов в период деятельности общества, а также при прекращении его деятельности только в денежной форме, если иное не предусмотрено Уставом.





V

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ



27. Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров, которое созывается не реже одного раза в год. О созыве общего собрания правление акционерного общества извещает в письменной форме всех акционеров не позднее чем за 30 дней. Указанное извещение должно содержать сведения о времени, месте проведения и повестке дня общего собрания.



В случае, если в обществе насчитывается более 500 акционеров, правление может извещать о созыве общего собрания посредством прессы. Соответствующее сообщение должно быть опубликовано по меньшей мере в двух ежедневных общегосударственных газетах за 30 дней до созыва общего собрания и содержать данные о времени, месте проведения и повестке дня общего собрания.



(пункт дополнен с 09.09.94 - пост. от 25.08.94 N 304)



28. Общее собрание:



1) вносит изменения в Устав акционерного общества, утверждает новый устав, принимает решения по вопросам увеличения и уменьшения акционерного капитала;



2) утверждает годовой отчет и распределяет прибыль;



3) избирает правление (руководителя) и определяет его компетенцию;



4) избирает контрольный орган (ревизора) и утверждает его отчеты;



5) утверждает порядок оплаты труда и должностные оклады членов правления (руководителя) и контрольного органа (ревизора);



6) прекращает деятельность акционерного общества.



Общее собрание может принимать решения также по иным вопросам деятельности акционерного общества.



29. Общее собрание считается правомочным принимать решения, если на нем представлено не менее половины определенных акциями голосов при условии, что в Уставе не содержится требование о более высоком представительстве. в случае, если на общем собрании не представлено требуемое количество голосов, в 15-дневный срок должно быть созвано новое общее собрание. Созванное повторно общее собрание правомочно принимать решения независимо от количества представленных голосов.



По вопросам, не указанным в извещении о созыве общего собрания, могут приниматься решения только с согласия всех присутствующих на общем собрании акционеров, имеющих голос.



Голосование на общем собрании производится по принципу "одна акция - один голос", если иное не предусмотрено Уставом. Решения на общем собрании принимаются простым большинством голосов, за исключением перечисленных в подпунктах 1, 2 и 6 пункта 28 настоящего Положения вопросов, для решения которых требуется 2/3 представленных на собрании голосов. На выборах считается избранным кандидат, получивший наибольшее число голосов.



На общем собрании составляется список присутствующих акционеров, в который вносятся: наименование, фамилия и адрес каждого акционера или его представителя, количество принадлежащих ему акций и определенное ими количество голосов. Указанный список прилагается к протоколу общего собрания, утвержденному двумя лицами, избираемыми для этого из числа акционеров.



30. Исполнительным органом акционерного общества является правление (руководитель), которое руководит всей деятельностью общества, организует его работу и представляет общему собранию годовой отчет об итогах работы общества.



Членами правления могут быть лица, не являющиеся акционерами. Председатель правления избирается членами правления.



31. Решение об увеличении или уменьшении акционерного капитала принимается общим собранием, если за него проголосует 2/3 определенных акциями голосов, представленных на собрании. в извещении о созыве соответствующего общего собрания указываются:



1) мотивы, способ и минимальный размер увеличения акционерного капитала;



2) вид, количество и номинальная стоимость новых акций;



3) сроки подписки на акции и порядок их приобретения;



4) права акционеров по приобретению новых акций.



32. Акционерное общество вправе увеличивать акционерный капитал в случае, если все ранее выпущенные акции оплачены по их номинальной стоимости. Увеличение акционерного капитала путем передачи неденежных средств может производиться также до полной оплаты акций.



Акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых акций.



Приобретение новых акций производится в установленном пунктами 17-20 настоящего Положения порядке, если общим собранием не устанавливается иной порядок.



Если выпуск новых акций предполагает внесение изменений в Устав акционерного общества, это допускается после внесения этих изменений в регистр предприятий.



33. Уменьшение акционерного капитала может производиться путем выкупа акций, с их последующим аннулированием или уменьшением их номинальной стоимости с выплатой сокращенной части акционерного капитала или без этого.



Решение об уменьшении акционерного капитала вступает в силу после его регистрации в налоговом ведомстве, а до создания налогового ведомства в установленном Министерством финансов ЭССР порядке.





VI

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА



34. Деятельность акционерного общества прекращается:



1) по решению общего собрания акционеров, если за него проголосовало не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, определенных акциями;



2) на предусмотренных Уставом основаниях;



3) при банкротстве акционерного общества;



4) на других основаниях, предусмотренных законодательством Эстонской ССР.



35. Деятельность акционерного общества прекращается в предусмотренном Уставом акционерного общества порядке.







Законодательные акты Эстонии Эстонское право. Архив

Содержание






Разное

Новости

Рейтинг@Mail.ru