Закон ЭР от 20.03.2008 "О внесении ИЗМЕНЕНИЙ в КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС и в ЗАКОН О ПРИМЕНЕНИИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ СОВЕТА ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА (ЕС) N 2157/2001 "Об УСТАВЕ ЕВРОПЕЙСКОГО КОММЕРЧЕСКОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ (SE)" (Объявлен Президентом ЭР 04.04.2008)

Архив



Объявлен

постановлением Президента Республики

от 4 апреля 2008 г. N 268



ЗАКОН

О внесении ИЗМЕНЕНИЙ в КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС и в ЗАКОН О ПРИМЕНЕНИИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ СОВЕТА ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА (ЕС) N 2157/2001 "ОБ УСТАВЕ ЕВРОПЕЙСКОГО КОММЕРЧЕСКОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ (SE)"



Принят 20 марта 2008 года

(RT I, 2008, 16, 116)



Статья 1. в Коммерческий кодекс (RT I, 1995, 26-28, 355; 2007, 67, 413) вносятся следующие изменения:



1) часть 6 статьи 143 дополняется вторым предложением в следующем изложении:



"К оценке стоимости имущества не применяются положения статьи 143_1 настоящего Кодекса";



2) статья 143 дополняется частью 7 в следующем изложении:



"(7) После указанной в части 5 настоящей статьи оценки стоимости имущества, правление должно незамедлительно представить в коммерческий регистр договор о передаче имущества ТОО и подтверждающие стоимость имущества документы. в указанных в части 3 настоящей статьи случаях, указанные в предыдущем предложении документы, а также подписанное аудитором заключение об оценке стоимости имущества следует незамедлительно после проверки аудитором оценки стоимости имущества представить в коммерческий регистр.";



3) Кодекс дополняется статьей 143_1 в следующем изложении:



"Статья 143_1. Взнос ценных бумаг в качестве вещи неденежного вклада



(1) Если указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг ценные бумаги являются вещью неденежного вклада, которые котируются на регулируемом рынке ценных бумаг в значении Закона о рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и производных договоров, то аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада при условии, что являющиеся вещью неденежного вклада ценные бумаги, оцениваются на основании средневзвешенной цены, по которой они котировались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех последних месяцев до внесения неденежного вклада.



(2) Если неденежный вклад вносится предусмотренным частью 1 настоящей статьи способом, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до подачи заявления о регистрации ТОО в коммерческом регистре опубликовать сообщение в официальном издании "Ametlikud Teadaanded" о внесении неденежного вклада. Вместо публикации в официальном издании "Ametlikud Teadaanded" сообщение может быть представлено в коммерческий регистр вместе с заявлением о регистрации ТОО в течение одного месяца после внесения неденежного вклада. Сообщение должно содержать следующие сведения:



1) номинальная стоимость выдаваемого в счет неденежного вклада пая;



2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя внесшего вклад лица;



3) стоимость неденежного вклада, методы ее оценки и данные об оценщике;



4) подтверждение соответствия стоимости неденежного вклада номинальной стоимости оплаченного неденежным вкладом пая по завышенному курсу, а также сведения, что после оценки стоимости вклада не обнаружились новые существенные обстоятельства.



(3) в случае увеличения паевого капитала, следует представить в коммерческий регистр указанное в части 2 настоящей статьи сообщение.



(4) Если указанное в частях 2 или 3 настоящей статьи сообщение не было представлено или опубликовано в установленном порядке, то стоимость неденежного вклада должна быть оценена в установленном статьей 143 настоящего Кодекса порядке.



(5) Если на указанную в части 1 настоящей статьи цену повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые могли существенно изменить стоимость ценных бумаг в день внесения вклада, то правление должно провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 143 настоящего Кодекса.";



4) пункт 6 части 1 статьи 144 изменяется и излагается в следующей редакции:



"6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - договор о передаче вклада ТОО и подтверждающие стоимость вклада документы, а в указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса случаях также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного вклада, за исключением предусмотренного статьей 143_1 настоящего Кодекса случая;";



5) часть 1 статьи 144 дополняется пунктом 6_1 в следующем изложении:



"6_1) ссылка на дату публикации в официальном издании "Ametlikud Teadaanded", указанная в первом предложении части 2 статьи 143_1 настоящего Кодекса, если неденежный вклад был внесен указанным в части 1 статьи 143_1 способом до регистрации ТОО в коммерческом регистре;";



6) часть 2 статьи 159 дополняется вторым предложением в следующем изложении:



"Дочерний предприниматель не может предоставить заем указанным в первом предложении настоящей части лицам, с целью приобретения пая ТОО.";



7) часть 3 статьи 159 дополняется третьим предложением в следующем изложении:



"ТОО не может выдавать гарантии по возврату займов, которые берутся с целью приобретения пая ТОО.";



8) пункт 1 части 2 статьи 162 изменяется и излагается в следующей редакции:



"1) это происходит в течение пяти лет с даты принятия решения участниками, которым были установлены условия и сроки приобретения или приема в качестве залога паев и минимальные и максимальные суммы, выплачиваемые за паи;";



9) пункт 2 части 2 статьи 162 изменяется и излагается в следующей редакции:



"2) приобретение пая не влечет за собой уменьшение нетто-имущества ниже уровня итоговой суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам не допускается законом или уставом.";



10) текст статьи 163 изменяется и излагается в следующей редакции:



"(1) Если ТОО приобрело или приняло в качестве залога собственные паи на основании части 3 статьи 162 настоящего Кодекса, и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех принадлежащих ТОО или принятых в качестве залога собственных паев превышает 1/10 паевого капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога паи, превышающие 1/10, подлежат отчуждению или прекращению их приема в качестве залога в течение трех лет после приобретения пая или приема его в качестве залога.



(2) Если ТОО приобрело или приняло в качестве залога собственные паи противозаконно, то они подлежат отчуждению или прекращению их приема в качестве залога в течение года после приобретения пая или приема его в качестве залога.



(3) Если паи не будут отчуждены или прием их в качестве залога не будет прекращен в течение указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи срока, они должны быть аннулированы и паевой капитал должен быть соответственно уменьшен.";



11) пункт 4 части 1 статьи 168 изменяется и излагается в следующей редакции:



"4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов правления;";



12) пункт 10 части 1 статьи 168 изменяется и излагается в следующей редакции:



"10) принятие решения о совершении сделки с членом правления или совета, в случае, если товарищество не имеет совета, определения условий сделки, принятие решения о ведении правового спора, а так же определение представителя товарищества с ограниченной ответственностью в этой сделке или споре;";



13) в части 4 статьи 171_1 слова "на общем собрании" заменяются словами "на собрании участников";



14) в части 2 статьи 174 слов "половины" заменяется словом "половины";



15) текст статьи 194 изменяется и излагается в следующей редакции:



"При увеличении паевого капитала применяют положения статей 140-143_1, части 2 статьи 144, частей 2, 4 и 5 статьи 520 настоящего Кодекса, если настоящим разделом не установлено иное.";



16) часть 3 статьи 199 изменяется и излагается в следующей редакции:



"(3) ТОО должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты опубликования сообщения. в случае наступления срока исполнения требования или недостаточного обеспечения требования кредитор может потребовать обеспечения требования в соответствии с положениями об обеспечении иска, установленными Гражданским процессуальным кодексом с учетом вытекающих из настоящего Кодекса особенностей или удовлетворения требования. Кредитор может потребовать обеспечения требования, если есть основания предполагать, что в случае уменьшения паевого капитала удовлетворение его требования находится под угрозой.";



17) в первом предложении части 4 статьи 215 слова "общего собрания" заменяются словами "собрания участников";



18) Кодекс дополняется статьей 249_1 в следующем изложении:



"Статья 249_1. Ценные бумаги в качестве вещи неденежного взноса



(1) Если указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг ценные бумаги являются вещью неденежного вклада, которые котируются на регулируемом рынке ценных бумаг в значении Закона о рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и производных договоров, то аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада при условии, что являющиеся вещью неденежного вклада ценные бумаги, оцениваются на основании средневзвешенной цены, по которой они котировались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех последних месяцев до внесения неденежного вклада.



(2) Если неденежный вклад вносится предусмотренным частью 1 настоящей статьи способом, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до подачи заявления о регистрации акционерного общества в коммерческом регистре опубликовать сообщение в официальном издании "Ametlikud Teadaanded" о внесении неденежного вклада. Вместо публикации в официальном издании "Ametlikud Teadaanded" сообщение может быть представлено в коммерческий регистр вместе с заявлением о регистрации акционерного общества в течение одного месяца после внесения неденежного вклада. Сообщение должно содержать следующие сведения:



1) номинальная стоимость выдаваемых в счет неденежного вклада акций;



2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя внесшего вклад лица;



3) стоимость неденежного вклада, методы ее оценки и данные об оценщике;



4) подтверждение соответствия стоимости неденежного вклада эмиссионной цене акций, оплаченной неденежным вкладом по завышенному курсу, а также сведения, что после оценки стоимости вклада не обнаружились новые существенные обстоятельства.



(3) в случае увеличения акционерного капитала, следует представить в коммерческий регистр указанное в части 2 настоящей статьи сообщение.



(4) Если неденежный взнос вносится указанным в части 1 настоящей статьи способом в ходе увеличения акционерного капитала в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса, то указанное в части 2 настоящей статьи сообщение, следует представить в коммерческий регистр до даты внесения неденежного взноса. в сообщении должна быть указана также дата принятия решения об увеличении акционерного капитала.



(5) Если сообщение о внесении неденежного взноса представляется указанным в части 4 настоящей статьи способом, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного взноса представить в коммерческий регистр сообщение о внесении такого неденежного взноса, в котором оно подтверждает, что после представления указанного в части 4 настоящей статьи сообщения не обнаружились новые существенные обстоятельства. Сообщение должно быть представлено до дня подачи заявления о внесении записи об увеличении акционерного капитала в коммерческий регистр или одновременно с указанным заявлением.



(6) Если указанное в частях 2-5 настоящей статьи сообщение не было представлено или опубликовано в установленном порядке, то стоимость неденежного вклада должна быть оценена в установленном статьей 249 настоящего Кодекса порядке.



(7) Если на указанную в части 1 настоящей статьи цену повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые могли существенно изменить стоимость ценных бумаг в день внесения вклада, то правление должно провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса.";



19) пункт 4 части 1 статьи 250 изменяется и излагается в следующей редакции:



"4) в случае оплаты акций неденежными взносами договор о передаче акционерному обществу взноса и документы, подтверждающие стоимость взноса, а также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного взноса, за исключением предусмотренного статьей 249_1 настоящего Кодекса случая;";



20) часть 1 статьи 250 дополняется пунктом 4_1 в следующем изложении:



"4_1) ссылка на дату публикации в официальном издании "Ametlikud Teadaanded", указанная в первом предложении части 2 статьи 249_1 настоящего Кодекса, если неденежный вклад был внесен указанным в части 1 статьи 249_1 способом до регистрации акционерного общества в коммерческом регистре;";



21) статья 255 дополняется частью 3 в следующем изложении:



"(3) После указанной в части 1 настоящей статьи проверки аудитором оценки стоимости имущества, правление должно незамедлительно представить в коммерческий регистр договор о передаче имущества акционерному обществу и подтверждающие стоимость имущества документы, а также подписанное аудитором заключение об оценке стоимости имущества.";



22) часть 2_1 статьи 281 дополняется вторым предложением в следующем изложении:



"Дочерний предприниматель не может предоставить заем указанным в первом предложении настоящей части лицам, с целью приобретения акций акционерного общества.";



23) часть 3 статьи 281 дополняется третьим предложением в следующем изложении:



"Акционерное общество не может выдавать гарантии по возврату займов, которые берутся с целью приобретения акций акционерного общества.";



24) пункт 1 части 2 статьи 283 изменяется и излагается в следующей редакции:



"1) в течение пяти лет с даты принятия общим собранием решения, определяющего условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве залога, а также уплачиваемые за акции минимальные и максимальные суммы;";



25) пункт 3 части 2 статьи 283 изменяется и излагается в следующей редакции:



"3) если приобретение акций не влечет за собой уменьшение нетто-имущества ниже уровня итоговой суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам не допускается законом или уставом.";



26) первое предложение части 3 статьи 283 дополняется после слов "может приобретать" словом "собственные";



27) часть 1 статьи 284 признается недействительной;



28) части 2-4 статьи 284 изменяются и излагаются в следующей редакции:



"(2) Если акционерное общество на основании положений части 4 статьи 283 настоящего Кодекса приобрело или приняло в качестве залога собственные акции, сумма номинальной стоимости которых вместе с суммой номинальной стоимости всех принадлежащих акционерному обществу или принятых в качестве залога собственных акций превышает 1/10 акционерного капитала, то акции на сумму, превышающую 1/10 акционерного капитала, подлежат отчуждению или их прием в качестве залога должен быть прекращен в течение трех лет с даты их приобретения или приема в качестве залога.



(3) Если собственные акции приобретены акционерным обществом или приняты в качестве залога противозаконно, то они должны быть отчуждены или прием их в качестве залога должен быть прекращен в течение одного года с даты приобретения или приема в качестве залога.



(4) Если акции не отчуждаются или их прием в качестве залога не прекращается в сроки, указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи, то их необходимо аннулировать, а акционерный капитал соответственно уменьшить.";



29) часть 2 статьи 343 признается недействительной;



30) часть 3 статьи 358 изменяется и излагается в следующей редакции:



"(3) Акционерное общество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты опубликования сообщения. Если срок исполнения требования наступил или если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может потребовать обеспечения требования в соответствии с положениями об обеспечении иска, установленными Гражданским процессуальным кодексом с учетом вытекающих из настоящего Кодекса особенностей или удовлетворения требования. Кредитор может потребовать обеспечения требования, если есть основания предполагать, что в случае уменьшения паевого капитала удовлетворение его требования находится под угрозой.";



31) первое предложение части 4 статьи 446 дополняется после слова "разделении" словами "паев или";



32) нормативно-техническая ссылка Кодекса дополняется текстом в следующем изложении:



"Директива Европейского Парламента и Совета ЕС 2006/68/ЕС, которая вносит изменения в директиву совета 77/91/ЕЭС в части требований к учреждению акционерных обществ, а также к поддержанию и изменению их капитала (ELT L 264, 25.09.2006, стр. 32-36)."



Статья 2. Статья 4 Закона о применении Постановления Совета Европейского Союза (ЕС) N 2157/2001 "Об уставе Европейского коммерческого объединения (SE)" (RT I, 2004, 81, 543; 2005, 57, 451) дополняется частью 4_1 в следующем изложении:



"(4_1) Предусмотренные в первом предложении части 3 статьи 55 Постановления права имеют суды, в районе деятельности которых по регистру располагается местонахождение SE.".



Статья 3. Вступление закона в силу



(1) Статья 1 настоящего Закона вступает в силу 15 апреля 2008 года.



(2) Статья 2 настоящего Закона вступает в силу на следующий день после опубликования настоящего Закона в "Riigi Teataja".



Председатель Рийгикогу

Эне ЭРГМА











Законодательные акты Эстонии Эстонское право. Архив

Содержание






Разное

Новости

Рейтинг@Mail.ru